1929年1月14日，毛泽东、朱德率领主力红军红四军刚刚离开井冈山转战赣南，1月17日，“会剿”井冈山的湘赣两省国民党军近3万多人，浩浩汤汤扑向井冈山革命根据地，向守卫井冈山的近800多红军发起疯狂进攻，彭德怀率领红军凭险据守，顽强抵抗强势国民党军围攻，一次又一次打退国民党军的进攻。
然而，由于兵力悬殊太大，弹药补给困难，国民党军重炮将井冈山上主要工事全部夷为平地，彭德怀、滕代远被迫率军拼力与敌激战突围撤退，离开井冈山。1月30日，井冈山最终失守。
红四军第三十二团袁文才、王佐部退入井冈山深腹地区，继续坚持与国民党军周旋游击，以游击战方法将国民党军拖疲拖瘦，进而寻找战机出击之。
红五军于4月初在江西瑞金与红四军主力会合。彭德怀向中央提出，在当时时局紧急的情况下，红军“不宜分兵”，应与群众一起“集中力量作盘旋式游击，才能渡过难关，万万不可采取藏匿躲避政策”。随后，他提出率部打回井冈山，恢复湘赣边界政权的意见，经前委研究决定，同意红五军5月初回师井冈山。
5月18日，毛泽东在瑞金叶坪主持召开前委扩大会议，重新讨论时局问题。毛泽东对粉碎敌人的“会剿”胸有成竹，他在会上指出：敌人内部有矛盾，他们各自为政，所谓“会剿”，实际是“会”而不“剿”，“剿”而不“会”。对于敌人的“会剿”，我们不能硬拼，应该灵活机动。敌人打过来，我们就缩小目标，转移敌人视线，分散敌人力量。敌人一走，我们再打过去。
5月20日，按照红四军前委和湘赣特委共同确定的“向外发展，在发展中巩固苏区”的方针，彭德怀、腾代远率领红五军和王佐特务营1000多人，离开井冈山根据地，像一支离弦利箭一样穿梭转战到湘赣边、湘鄂赣边根据地和粤北地区去攻击国民党地方武装，巩固开辟革命根据地。
红五军首先攻占湘东的酃县、桂东等地，筹措一批现款和物资。随后又攻占粤北仁化县城口镇，缴获枪械200余支，子弹3万余发，筹款3万元，并扩充了队伍。
5月26日，红五军进入仁化县境后，接到广东省委致函毛泽东、朱德的信件，广东省委对红军的行动提出意见：“你们据湘粤赣边境作游击战争区域，你们熟悉这条路线，敌人力量较弱，易于进攻，这一带的群众已被发动起来了，而且已有相当基础。这三条对你们是有利的不可少的条件。因此这次你们进入粤北是对的。你们须在仁化、南雄、乐昌一带去发动群众、组织群众、深入土地革命，扩大红军力量。但不可轻于攻打韶关，在目前环境之下军事政治方面都无必要。自然你们打下韶关更使广州震动，可是敌人虽在疲惫之余，尚有余力可调部队与红军作战，不可徒作无谓牺牲。”
红五军原先准备攻打仁化县城，因接到广东省委来信得知南雄没有国民党正规部队防守，只有民团、警卫队等地方武装，战斗力较弱，于是临时改变计划，不冒险去攻打仁化县城，决定奔袭南雄县城。
红五军途经仁化闻韶进入南雄百顺、苍石，于6月1日下午抵达南雄县城。
国民党南雄县长方新听说红军来了，满脸惊骇，一看情况不妙，急忙剃须化装，带着几个随众从后门溜之而去。地方反动武装民团、警卫队顿时惊慌失措，一盘散沙似的乱了阵脚，闻风满大街逃匿。
红五军势如破竹一阵猛烈攻击，商团那里见过红军驭勇战斗的阵势？满脸惊愕，支持不住，纷纷举手投降，红五军顺利占领南雄县城。缴获枪械300多支，弹药一批。红五军认真执行红军“三大纪律六项注意”原则，不打骂俘虏。按照个人自愿，妥善安置俘虏的去留问题，动员他们积极参加红军队伍。
上武庙红五军军部驻地
得知红五军来到南雄的消息后，为策应红五军此次攻城行动，中共南雄县委书记陈召南立即率领南雄油山游击队接连攻打坪岗、里溪、水口一带民团，为红军扫清阻碍。随后进城到上武庙红五军团部与彭德怀等红军领导人会合。陈召南向彭德怀汇报南雄开展革命斗争的情况，并详细向红五军提供县城反动势力的情况。
红五军在莫屋大门坪召开群众大会
红五军进占南雄城后，分别驻扎在上武庙（原八一路小学）、下武庙（现人民医院门诊部），部队住下后，旋即走上街头开展宣传工作，发动群众，宣传革命。分别在莫屋大门坪（现老财政局大院）、福音堂（现中医院）、孔圣庙（现市政府）门口等处召开群众大会，由中共南雄县委委员周群标主持大会，彭德怀、腾代远在会上分别讲了话，着重宣传共产党的政策、红军的宗旨以及中国共产党的革命事业必胜道理；揭露国民党反动派欺压人民群众和地主豪绅剥削贫苦农民的罪行。启发工农觉悟和革命热情，号召广大群众团结起来，打倒帝国主义！打倒国民党反动派官僚资本家、地主豪绅!动员有志青年参加红军。
第二天清晨，市民们依然惶惶不安，有胆子大的群众悄悄起早，想瞧瞧红军与国民党军对老百姓有什么差别？当他们打开家门那一刻，他们被眼前的景象深深感动了，只见湿漉漉的马路两侧屋檐下睡满了身着灰布军装的红军战士。
红五军纪律严明，所到之处秋毫无犯，买卖公平，主动帮助老百姓挑水打扫卫生，使老百姓感受到红军确实不同以往横行乡里的民团、军警队，是贫苦工农自己的军队，为群众所称赞。
红五军有针对性的打土豪，分浮财，对于守法的绅商，红军予以保护，同时在他们的支持下整顿、恢复商业经营秩序，维护正常营业活动，稳定人民生活。
红五军根据南雄县委提供的情况和群众的强烈要求，在牛皮塘附近镇压了作恶多端的国民党南雄县党部执行委员、县警察署训导董芳辉，县政府科长梁绍恒和恶贯满盈的土豪劣绅钟荣伟、刘伯陶等反动骨干，为南雄党组织扫清阻挠革命的绊脚石。红五军点燃一把火烧毁国民党南雄县政府机关。没收同丰厚、兆丰、王贵顺、何永吉4家与反动官吏互相勾结，欺压群众的商号财物，将打土豪的财物如猪肉、衣物等，当场分发给贫苦群众。
彭德怀命令红军战士砸开国民党当局监狱，释放了被羁押的“政治犯”和无辜关押的贫苦老百姓，动员他们参加红军队伍。对于参加红军的新战士，红五军将士都亲切和蔼地善待他们。几百名衣衫褴褛的“犯人”被红军的友好行为所感染，纷纷要求加入红军队伍，穿上新军装成为红军战士，个个精神抖擞，眉开眼笑，分外自豪。第二天，红军队伍人数徒然增加了几百人，彭德怀脸上露出会心的笑容。
红五军转战赣南，主动打击敌人，队伍不断扩大，使几个省的国民党政府闻之色变，乱成一团。
1929年6月20日《民國日报》报道“彭德怀由粤边窜南雄”
红五军宣传队在县城五凤楼印刷厂印刷一批宣传标语、布告、传单，还发给每个工人5块银圆。红军宣传队员和县城青年学生走上街头巷角张贴标语、布告，向群众撒发传单，积极宣传共产党政治主张和红军政策，号召广大群众团结起来，打倒帝国主义！打倒国民党反动派和地主豪绅！
红五军在南雄县城驻住5天，中共南雄党组织和油山游击队在县城协助红五军发动群众，筹措款项，购买物品。
红五军将在南雄筹得的现款3万余元，在县城购买了一大批西药，特别是买到了苏区匮乏的治疗疟疾的特效药奎宁和阿德林（阿西匹林）、食盐和布匹等紧缺物资。组织集中全城裁缝工人不分昼夜突击为红军赶制1000多套灰布军装，解决部队的着装急需问题。红五军进占南雄城5天，得到了充足战略物资补给，全军上下指战员欢欣鼓舞，满脸洋溢着欣喜之情。
红五军进占南雄县城，帮助南雄县委成立了革命委员会，对南雄党组织积极发动、组织群众深入土地革命武装斗争作出具体指导，让南雄人民在阴霾中看到光明与希望，促进南雄革命武装的大力发展，有力打击国民党反动派的统治，对自农民暴动失败后低潮的南雄革命斗争鼓舞了信心，点燃了希望。
6月5日，红五军在南雄油山游击队的带路下，离开南雄县城，经梅岭向江西崇义转移，沿途打土豪，攻击国民党地方军政，向老百姓宣传共产党主张和红军政策。
红五军转战南雄，促使南雄人民革命武装与红军部队并肩战斗，使南雄党组织在最困难的时期看到了希望的曙光，增强了革命斗争信心，激励南雄人民继续革命的热情，不屈不挠坚持武装斗争，有力地推动南雄油山革命根据地不断崛起壮大。2010年5月6日，中央党史研究室确认南雄为原“中央苏区县”，标志着恢复了南雄在第二次国内革命战争时期的历史地位。
